最嚴減持新規(guī)正式發(fā)布！5月24日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱《減持管理辦法》）及相關(guān)配套規(guī)則。《減持管理辦法》與此前發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》中關(guān)于嚴格規(guī)范減持的核心內(nèi)容和理念保持一致。
據(jù)介紹，《減持管理辦法》首次以規(guī)章的形式亮相，明確規(guī)定控股股東、實際控制人的減持與上市公司市場表現(xiàn)和分紅情況掛鉤；對技術(shù)性離婚減持、轉(zhuǎn)融通出借、融券減持等各類“花式”減持，全面予以規(guī)制；針對違規(guī)減持，建立包括責(zé)令購回、限制交易、行政處罰等立體式監(jiān)管措施工具箱，嚴厲打擊違規(guī)減持行為，讓違規(guī)者付出“有痛感”的代價，有助于資本市場建立良性生態(tài)。
要點速覽：
增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)
控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤
大股東在重大違法情形下不得減持
大股東解除一致行動關(guān)系后在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制
離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制
將大股東通過各種賬戶持股合并計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉(zhuǎn)融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等
協(xié)議轉(zhuǎn)讓要求協(xié)議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓后喪失大股東身份，還應(yīng)當在六個月內(nèi)繼續(xù)遵守限制
司法強制執(zhí)行、質(zhì)押違約處置等，類比集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質(zhì)押違約處置執(zhí)行
大股東不得融券賣出本公司股份
股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出
要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約
首次以規(guī)章的形式亮相
據(jù)證監(jiān)會介紹，本次出臺的《減持管理辦法》主要有三個特點：
首先，《減持管理辦法》首次以規(guī)章的形式亮相，法律位階提升，權(quán)威性、約束力增強，市場預(yù)期更加明確。在業(yè)內(nèi)人士看來，減持制度規(guī)則的層級由規(guī)范性文件提升為規(guī)章，有利于增強制度的穩(wěn)定性、約束力。
其次，減持規(guī)則體系形成了“1＋2”的制度架構(gòu)，更加清晰有層次。其中，《減持管理辦法》作為基本要求和一般規(guī)定，進一步嚴格規(guī)范大股東減持、全面封堵繞道減持、強化違規(guī)減持打擊。本次同步修訂的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，以及本次未修改的創(chuàng)投反向掛鉤規(guī)定，作為特別規(guī)定，共同構(gòu)成了“1＋2”的制度架構(gòu)。交易所層面，減持指引和詢價轉(zhuǎn)讓指引同步作了修改，與證監(jiān)會規(guī)定銜接，進一步細化了相關(guān)要求。
再者，《減持管理辦法》堅持嚴的總基調(diào)，立足市場公平性，既做好分類施策，進一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，督促其專注公司發(fā)展和經(jīng)營、關(guān)注投資者回報水平，減少減持套利空間；同時，按照實質(zhì)重于形式的原則，強化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴格防范各類“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。
大股東減持保持嚴格約束
《減持管理辦法》從以下三個方面，進一步加強了對大股東減持的限制：
一是增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，充分保障中小投資者的知情權(quán)，增強交易公平性，減少信息不對稱。
二是考慮到部分上市公司股權(quán)較為集中，控股股東、實際控制人對公司經(jīng)營發(fā)展影響重大，明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益。
三是要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規(guī)行為的約束。比如，大股東違法違規(guī)正在被立案調(diào)查或者被處罰后六個月內(nèi)不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；公司涉及違法正在被立案調(diào)查或在被處罰后六個月內(nèi)，或者在被交易所公開譴責(zé)后三個月內(nèi)，控股股東、實際控制人不得減持；公司可能觸及重大違法強制退市，在風(fēng)險警示期間至相關(guān)事項確定之前，控股股東、實際控制人不得減持。
全面封堵各類繞道減持通道
去年下半年以來，針對市場出現(xiàn)的技術(shù)性離婚減持、轉(zhuǎn)融通式減持等，證監(jiān)會彌補制度漏洞，扎緊制度籬笆，“繞道”減持可能性不斷降低。在此基礎(chǔ)上，《減持管理辦法》對可能存在的“繞道”行為作了全面規(guī)范：
第一，嚴格防范身份轉(zhuǎn)化可能帶來的套利。例如，針對之前的轉(zhuǎn)融通式減持，《減持管理辦法》將各類賬戶持有的股份合并計算判斷是否具有大股東身份；還有針對一致行動人打散持股，離婚分割，披露為無控股股東、實際控制人等方式規(guī)避股東應(yīng)有的義務(wù)，作了針對性安排。
第二，嚴格防范通過其他方式轉(zhuǎn)讓繞道規(guī)避。例如，先質(zhì)押股份再通過違約處置實現(xiàn)減持，《減持管理辦法》要求按照方式的不同分別適用相關(guān)規(guī)則；還有針對協(xié)議轉(zhuǎn)讓、贈予、可交債換股等，也都進行了明確規(guī)定。
第三，嚴格防范通過特殊的交易工具實現(xiàn)減持。針對轉(zhuǎn)融通、融資融券等方式，《減持管理辦法》明確大股東不得融券賣出本公司股份；明確不得開展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易；明確股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。
有助于市場構(gòu)建良性生態(tài)
據(jù)悉，《減持管理辦法》細化了應(yīng)予處罰的違規(guī)行為情形，并明確監(jiān)管措施，特別是加大責(zé)令改正行政監(jiān)管措施運用力度，可以責(zé)令當事人一定期限內(nèi)購回違規(guī)減持股份，并向上市公司上繳價差。
去年下半年以來，來伊份、上海新陽、正源股份、萬業(yè)企業(yè)、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西測測試、小崧股份、ST南衛(wèi)等多家上市公司均被監(jiān)管部門要求責(zé)令購回違規(guī)減持部分，以盡快矯正違規(guī)行為，防止相關(guān)主體違規(guī)獲利，最大限度減輕對中小投資者的損害。
市場人士認為，減持股份責(zé)令回購機制能夠起到及時糾正、矯正的效果，避免傳統(tǒng)懲處手段相對較長的等待時間，讓相關(guān)主體能夠更快地減少或減輕違規(guī)減持造成的損失，縮短從立案到處罰再到違規(guī)影響消除的間隔時間。違規(guī)主體無法獲益，購回時甚至要付出更大成本和代價；上繳價差讓中小股東得到補償、公司亦能受益，投資者獲得感提升。
“從過往案例來看，責(zé)令回購并非‘撓癢癢’，違規(guī)者可能不僅得不到好處，反而會付出更大的成本或者代價。”上述人士表示，責(zé)令回購意在通過規(guī)范減持法規(guī)制度，打擊違規(guī)減持行為，更好引導(dǎo)上市公司股東、董監(jiān)高聚焦主業(yè)，注重提升公司治理能力，真正樹立敬畏市場、敬畏法治的合規(guī)意識。
從長遠來看，業(yè)內(nèi)專家認為，提升規(guī)則層級、完善減持制度、從嚴打擊違規(guī)減持，有助于提振投資者信心。在中航證券首席經(jīng)濟學(xué)家董忠云看來，違規(guī)減持行為有望減少，這有助于塑造良好的市場生態(tài)。一方面，嚴格的監(jiān)管和處罰措施有助于維護市場的公平、公正，防止少數(shù)人通過不正當手段獲取利益，損害其他投資者的合法權(quán)益。另一方面，良好的市場生態(tài)能夠穩(wěn)定市場，增強投資者的信心，吸引更多的長期投資者參與市場。